非上場株の譲渡とは？中小企業経営者とご家族のための実務ガイド
中小企業の経営者やそのご家族にとって、「非上場株式（いわゆる未公開株）」の譲渡は重要かつ複雑なテーマです。特に譲渡制限がある場合や、相続が発生した場合の対応には、法的・実務的な知識が欠かせません。石川慶行政書士事務所では、東京都府中市を拠点に、20年以上の経験と地元密着のネットワークを活かし、非上場株譲渡に関する実務支援を行っております。
本記事では、非上場株の譲渡に関する基礎知識から、評価方法、手続きの流れ、注意点までを包括的に解説します。
1. 非上場株（未公開株）とは？
非上場株とは、証券取引所に上場していない株式会社の株式を指します。中小企業や家族経営企業の多くが該当し、社内外の限られた人が株主となっているのが特徴です。
上場株と異なり市場で自由に売買できないため、譲渡や相続の際には法律と定款に定められた手続きを踏む必要があります。
2. 譲渡制限株式とその制約
非上場株の多くは「譲渡制限株式」として発行されています。これは、株主が第三者に株式を譲渡する場合、会社や既存株主の承認が必要であることを意味します。
この制約は、企業の経営の安定を守るために重要な制度ですが、実際の譲渡や相続時には以下のような問題が生じることがあります：
- 承認が得られず譲渡できない
- 相続人が株式を相続しても、経営に関与できない
- 売却価格や評価額に対する理解が不十分
3. 相続が発生した場合の非上場株の扱い
相続が発生した場合、非上場株も遺産の一部として評価・分配されます。しかし、上場株のように市場価格が存在しないため、評価方法が難解になりがちです。
石川慶行政書士事務所では、以下のような対応をサポートしています：
- 相続人間の協議支援
- 株式の評価・査定
- 株主名簿の変更手続き
- 定款に基づく譲渡承認請求
4. 非上場株の譲渡手続きの流れ
非上場株の譲渡を行うには、次のようなステップが必要です：
- 譲渡意思の確認：株主または相続人が譲渡を希望していることを明確にする。
- 譲渡先の決定：親族、役員、第三者、会社自身（自己株式取得）など。
- 株式評価の実施：直近の決算書、帳簿を基に評価額を算定。
- 譲渡契約書の作成：譲渡価格、支払い方法などを明記。
- 会社への譲渡承認請求：定款に基づき会社の承認を得る。
- 株主名簿の変更：譲渡後、会社の株主名簿を更新する。
5. 株式の評価方法と価格決定
譲渡価格を適正に決めるためには、税理士など専門的な評価が欠かせません。主な評価方法には以下の3つがあります：
- 類似業種比準方式：上場企業の業績と比較して算定。
- 純資産価額方式：会社の帳簿資産と負債を元に算出。
- DCF法（将来キャッシュフロー割引）：今後の利益見通しを基にした評価。
当事務所では、税理士や会計士と連携しながら、最適な評価方法をご提案します。債務超過企業であっても株式そのものには価値がなくても事業譲渡などのやり方もあるため諦めずに一度ご相談ください。
6. 譲渡後の注意点
株式譲渡が完了した後も、次のような点に注意が必要です：
- 税務申告：譲渡益がある場合、譲渡所得税の申告が必要。
- 株主総会への通知：新たな株主として会社に正式に登録される必要あり。
- 利益配当の受取先変更：株主としての権利行使の準備。
7. 行政書士の役割と当事務所のサポート体制
石川慶行政書士事務所では、以下のようなサポートを行っています：
- 株式譲渡契約書の作成
- 定款の確認と譲渡制限条項の整理
- 株式評価レポートの作成支援
- 株主間の合意形成支援
- 相続発生時の法定相続情報一覧図の作成
中小企業経営者の事業承継、団塊世代の資産整理、団塊ジュニア世代の財産管理を丁寧にサポートいたします。
8. まとめ：非上場株の譲渡は「専門家との連携」がカギ
非上場株の譲渡は、法律・税務・経営にまたがる複雑な手続きです。石川慶行政書士事務所では、地域密着の信頼関係を大切にしながら、ご家族や企業にとって最適な形での株式譲渡を実現します。
まずは無料相談にて、お気軽にご相談ください。
- ご相談方法：電話・メール・オンライン対応可